قبل أن يعطيك المستثمر الأموال، سوف يطلّع على سجلات شركتك ويتقصّى كلّ ما يزلمه معرفته؛ وهذه العمليّة تعرف بالدراسة الإعداديّة للاستثمار due diligence.

أمّا الدراسة الإعدادية القانونية في عمليّة الاستحواذ، فتقوم على إجراء المستثمرين لتحقيقٍ مفصّلٍ عن الشركة لمعرفة المخاطر غير المرتبطة بالسوق، مثل المسائل القانونية العالقة أو تكاليف الموظّفين والتأكد من صحّة المعلومات التي قدّمها المؤسّسون خلال المفاوضات.

وهذه العملية تسمح للمستثمرين بفهم كافة المخاطر المحتملة، ثمّ العمل على مواجهتها بمساعدة المؤسسين.

أبقِ الأمور وديّة

من أجل إكمال هذه الدراسة في وقتٍ قصيرٍ وسلس، يجب التركيز على سلوك وموقف الطرفين منها. فالمستثمرون الذين يشككون كثيراً والمؤسسون الذين يدافعون ويجادلون كثيراً، يمكنهم أن يجعلوا هذه العملية تطول إلى ما لا نهاية ما يزيد من الوقت والتكلفة.

وبالتالي يجب على المستثمرين أن يتذكّروا أنّ الشركات الصغيرة والمتوسّطة ليست كاملة، ويجب على روّاد الأعمال أن يتذكّروا أنّ المستثمرين يحرصون على الأعمال التجارية.

بحسب خبرتنا، ينبغي مقاربة الدراسة الإعدادية بشفافية والتعاون لتخفيف المخاطر.

رأينا بعض الدراسات الإعداديّة تأخذ حوالي أسبوعين فقط، عندما يكون روّاد الأعمال جاهزين لتمكين المستثمرين من الاطلاع على مستنداتهم. كما رأينا بعضها الآخر يتطلب 4 أشهر، ما يُجبر الشركة الناشئة على إيجاد تمويل لفترة قصيرة bridging finance (من أجل انتظار نهاية الدراسة) ويؤدّي إلى تسميم العلاقة بين المؤسسين والمستثمرين.

الاطلاع على السجلات

تبدأ الدراسة الإعدادية مع المحامين الذين يتبادلون قائمة من المستندات التي يريدون الاطلاع عليها. ويتمّ عادة الإفصاح عن المستندات بشكلٍ رقميّ آمن (حيث يتمّ تحميلها على غرفة بيانات افتراضية)، ويتوجّب على المؤسسين إمّا توفير المستندات كاملة أو تبرير غيابها.

من المهمّ جدّاً أن يراجع المؤسسون قائمة المستندات المطلوبة بمساعدة محاميهم، لأن لجواب الخاطئ قد يعتبر تضليلاً وقد يؤدّي  إلى إلغاء الصفقة أو طلب التعويض مقابل التكاليف، أو إلى تقليل القيمة،  فضلاً عن التأثير على العلاقة بالمستثمر.

كيف يجري الأمر  

لتقديم مثالٍ عن كيفية تنفيذ الدراسات الإعدادية، سوف نشير إلى عنصرَين من هذه الدراسة: عقود العمل لكلّ موظّف في الشركة الناشئة، والتقاضي litigation.

سوف يُطلب من الشركة الناشئة الكشف عن كافة عقود العمل لديها، وفي حال كانت بعض العقود مفقودة أو غير ممتثلة لمتطلبات المستثمرين، سوف يطلبون تصحيحها وإبرام عقود ترضيهم مع كافة الموظفين كشرطٍ لإتمام الصفقة.

كذلك، سوف يُطلب من الشركة الإبلاغ عن أيّ عمليّة تقاضي تعدّ طرفاً فيها. وسوف تضمّ صفقة الاستثمار تعهداً من قبل الشركة بأنّ هذه الشركة الناشئة ومؤسسيها ليسوا طرفاً في دعاوى قضائيّة غير مصرّح عنها.

قائمة بالمستندات المطلوبة

في أغلب الأحيان، تعدّل قائمة المستندات المطلوبة للدراسة الإعدادية بحسب كلّ صفقة؛ ولكنّ تلك المطلوبة من  الشركات الناشئة التكنولوجية في الشرق الأوسط غالباً ما تتضمّن ما يلي:

1- من الناحية المؤسّسية: المستندات التأسيسيّة للشركة الناشئة (المذكّرات وعقود التأسيس والأنظمة الداخلية وشهادات التسجيل وغيرها).

2- من الناحية التنظيمية: كافة التصاريح التنظيمية والتراخيص والتسجيلات والتوثيق، ومراجعة للأنظمة المرتبطة بالشركة الناشئة والصفقة كذلك.

3- من الناحية الإدارية: تحديد الهيكلية الإدارية للشركة الناشئة، بحيث يتضمّن مستندات التعيين وصلاحيات كلّ مدير أو موظّف.

4-     العقود: كلّ العقود المرتبطة بالتزويد والصيانة والمبيعات والمشتريات بالإضافة إلى العقود الأخرى الأساسيّة لعمل الشركة.

5- الوضع المالي: التصاريح الماليّة والتوقعات وخطط العمل والاتفاقيات المالية والقروض وتحليلات الإيرادات والبيانات المصرفيّة.  

6- الأصول غير المنقولة: صكوك الملكيّة والعقود وكافة المستندات والمعلومات عن كامل الأصول غير المنقولة بما فيها عقود الإيجار.   

7- حقوق الملكية الفكرية وتكنولوجيا المعلومات: كلّ براءات الاختراع والعلامات التجارية ومعلومات حقوق النشر والبرمجيات وبرمجيّة الموقع والبرامج التي تمتلكها أو تستخدمها الشركة الناشئة وكلّ معلومات تسجيل الموقع.

8- التوظيف: لائحة بموظّفي الشركة الناشئة وعقود التوظيف واستحقاقات العمل والتقديمات وشكاوى الموظّفين والمستندات التنظيمية للتوظيف.  

9- معلومات عن العملاء: معلومات عن أكبر عملاء الشركة الناشئة المستهدَفين، وقائمة العملاء، والتحليلات المتعلّقة بالعملاء.

10-                      التأمين: عقود التأمين التي أجرتها الشركة الناشئة والتأمين الصحيّ للموظفين والتأمين على السيارات والأصول.

11-                     التقاضي، الدعاوى والتحقيقات: معلومات عن كافة النزاعات وعمليّات التقاضي أو التحكيم التي تعدّ الشركة الناشئة طرفاً فيها، وكلّ التحقيقات عن الشركة الناشئة وإدارتها والمساهمين أو الموظّفين فيها.

12-                      الموافقة على الصفقة: القوائم والمستندات التي تدلّ على موافقة القيمين على العمليّة الاستثمارية، وتشمل موافقات مجلس الإدارة أو اللجنة الإدارية، وموافقة الجهة المقرِضة وموافقات المساهمين.

في الإجمال، تعدّ الدراسة الإعدادية للاستثمار مهمّة جدّاً للمستثمرين المحترفين مثل صناديق الاستثمار أو الشركات العائليّة. وفي حين يَنظر المؤسّسون إليها بسلبية، غير أنّ التحضير الجيّد والنظرة الإيجابية لهذه العمليّة يساعدان في تبسيطها وتسريعها.

[الصورة الرئيسيّة من "كين تك" Kentech]